看财务造假案例，2024 半导体公司的IPO之路好走吗？

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一个被行政处罚，一个要退市。证监会在芯片、半导体领域于开年初已发出两份财务造假通报。

 

来源：证监会

 

2月9日，证监会公布了“新《证券法》实施以来，发行人在提交申报材料后、未获注册前，证监会查办的首例欺诈发行案件。”

 

即对上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称“思尔芯”）申请科创板首发上市过程中欺诈发行违法行为作出行政处罚：思尔芯和包括时任思尔芯董事长黄学良等在内的6名主要责任人合计被罚1650万元。

 

来源：证监会

 

1月29日，证监会发布《通报*ST左江财务造假案阶段性调查进展情况》，其中确认“现已初步查明，*ST左江2023年披露的财务信息严重不实，涉嫌重大财务造假。”

 

而伴随财务造假热议，还有另一个备受瞩目的消息：据《21世纪经济报道》，2月18日证监会座谈会与会专家介绍，当前资本市场发展建议中，观点分歧最大之处在于是否暂停IPO（首次公开募股）。而无论暂停与否，严把IPO准入关、加强IPO全流程严监管是各方共识。

 

首先，倒查IPO企业十年财务数据。据知情人士透露，“妖股”、业绩变脸、股价较发行价大跌的上市公司是检查重点；正处于IPO排队阶段、乃至已经撤回材料的企业同样在倒查范围之列。

 

其次，企业IPO撤回材料照查不误，上市失败仍然可以判为欺诈发行并给予大额罚款。严把IPO准入关，旨在从入口端提升上市公司质量。与之相对，完善退市制度，畅通IPO出口，坚决出清不合格上市公司，也被视为从根本上提高上市公司质量、增加投资回报的有力措施。

 

有业内人士认为，此番倒查IPO财务数据，目的之一即为清退劣质企业。但也有人认为现有的证券体系人力负担不了如此庞大的清查工作，只是“纸老虎”。

 

但从开篇证监会对思尔芯、*ST左江的处罚来看，这并不是危言耸听。

 

根据Wind数据统计发现，2021年前，A股每年的IPO终止数量均不超过100家，而2021~2023年，分别大幅上升至131家、186家、236家。2024年以来，已有45家公司IPO终止，2023年同期这一数据为31家，同期增长了45.16%。

 

那么，作为拟IPO及上市公司的反面教材，思尔芯、*ST左江有哪些前车之鉴？

 

 

Part 1

思尔芯被罚1650万元

 

思尔芯是一家成立于2004年的国产EDA企业。据公开资料，思尔芯刚刚推出其首代FPGA原型验证系统时惨遭市场打击；直到2006年，公司推出了第二代FPGA原型验证系统，让其占据一席之地。

 

有关思尔芯，证监会的审结认定结果主要依赖于三点：思尔芯通过虚构销售交易虚增营业收入；思尔芯通过提前确认收入虚增营业收入；思尔芯少计期间费用。

 

具体案例有：

 

虚构销售交易方面，2020年2月，思尔芯与深圳市紫光同创电子有限公司(简称“紫光同创”)签订《软件销售合同》，合同约定思尔芯向紫光同创销售软件产品。

 

2020年7月，思尔芯确认对紫光同创软件销售收入632.08万元，增加思尔芯2020年度利润总额632.08万元。

 

经查，该销售交易不具有真实性。一方面，思尔芯2020年未实际履行软件产品交付义务，相关软件产品及许可证的实际交付时间为2021年12月，系我会选中思尔芯作为科创板IPO核查公司并开展进场检查后，双方后补的交付手续。

 

另一方面，紫光同创在思尔芯未实际交付的情况下签署验收单并支付全部款项，与合同载明的在软件交付日支付货款的约定不符；紫光同创购买思尔芯软件并非出于真实的业务需要，实际使用数量少、使用频率低,且并不在意实际交付的许可证(作为合同价格标尺)数量的多寡。

 

提前确认收入方面，思尔芯通过向名义客户上海图漾信息科技有限公司(简称“图漾科技”)、上海埃瓦智能科技有限公司(简称“埃瓦智能”)销售产品，提前确认对终端客户的销售收入427.84万元，虚增利润总额252.94万元：图漾科技、埃瓦智能并非思尔芯产品的实际使用方，而是思尔芯为帮助其终端客户(即实际使用其产品的客户)享受政府补贴价格，代为寻找的名义客户，上述名义客户不承担思尔芯原型验证设备的生产、质保、验收、退换货等义务，也不具有对思尔芯的付款义务。

 

少计期间费用方面，2020年，思尔芯少计提利息费用30.04万元，对应虚增利润总额30.04万元，具体如下：思尔芯存在向关联方无息借款的情形，但上述借款利息均未作为权益性交易计提利息费用并计入资本公积。

 

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，证监会决定：

 

一、对上海思尔芯技术股份有限公司处以400万元罚款；

二、对黄学良、ToshioNakama分别处以300万元罚款；

三、对林铠鹏、熊世坤分别处以200万元罚款；

四、对黎雄应处以150万元罚款；

五、对杨录处以100万元罚款。

 

 

Part 2

*ST左江踩在退市边缘

 

*ST左江全称为北京左江科技股份有限公司，成立于2007年，2019年10月在创业板上市，保荐机构中信证券。公司主要从事信息安全领域相关的软硬件平台、板卡和芯片的设计、开发、生产与销售。曾被视为“DPU芯片的国产代表”。

 

过往年报显示，＊ST左江控股子公司成都北中网芯研制国内首颗全国产自主可控的可编程网络数据处理芯片（DPU），该芯片可应用于网络数据通信领域、网络数据安全领域以及网络云服务加速等领域。北中网芯2022年收入为0，但＊ST左江在2023年第一季度报告中称实现收入增长主要是公司芯片业务实现销售收入。

 

2023年4月28日，该公司因2022年年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司股票自2023年5月4日起被实施“退市风险警示”，股票简称由“左江科技”变更为“*ST左江”。有意思的是，此后其股价不跌反涨，一路走高，成为史上最贵ST股。

 

如果说DPU概念系助涨其股价的风口，那么华安证券无疑是背后的推手。

 

2月5日，深交所曾向华安证券发出警示函。警示函显示，2023年1月31日、2月25日、3月25日，左江科技连续三次发布了公司股票交易可能被实施退市风险警示的公告。但在2023年4月25日，华安证券仍然发布了题为《算力领域的璀璨明珠，DPU放量乘势而起》的深度研究报告并推荐买入左江。

 

2月18日，华安证券收到安徽证监局下发的《关于对华安证券股份有限公司取责令改正措施的决定》。决定书显示，华安证券存在：公司发布的涉及“左江科技”等研究报告存在制作不审慎的情形等问题，决定对其采取责令改正的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

 

2月21日，*ST左江发布《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》，列出了公司股票可能被终止上市的原因以及历次涉嫌信息披露违法违规被通报立案的消息；并指出“截至本公告披露日，公司尚未收到中国证监会有关上述立案调查事项的最终调查结论。”

 

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